הערה שגויה של סגל ה-SEC ל-TABOOLA

קצת היסטוריה. מחצית השנה הראשונה של 2004. התקופה האחרונה בתשקיף ה-IPO של גוגל. הכנסות מפרסומות:

רבעון שני 2004 היה כנראה הרבעון האחרון שבו הכנסות מפרסומות המוצגות באתרים שאינם בבעלות גוגל (תוכנית AdSense) היו גבוהות מהכנסות מפרסומות באתרי גוגל.

באותה מחצית ראשונה של 2004, גוגל שילמה כ-81% מהכנסותיה מפרסומות המוצגות באתרים שאינם גוגל לאותם אתרים (548 מ' ד' מתוך 680 מ' ד'). עלות הצגת הפרסומות באתרים אחרים מכונה Traffic Acquisition Costs, או TAC.

המודל העסקי המסורתי של טאבולה ואאוטבריין דומה בעיקרו ל-AdSense של גוגל, וגם אצלם TAC מהווה מעל 60% מההכנסות המופקות מפרסומות באתרי מדיה של צד ג'. הנה למשל, השורות הראשונו בדוח רווח והפסד של טאבולה בטיוטות F-4 הראשונה שהגישה אשתקד ל-SEC לקראת מיזוג עם SPAC:

בניגוד לגוגל 2004, אצל טאבולה 2019 שיעור TAC מההכנסות דווקא עלה.

בהקשר זה, יש לציין הבדל מהותי בין AdSense לבין טאבולה/אאוטבריין. בעוד אדסנס משלמת לאתרים רק עבור הקלקה, טאבולה ואאוטבריין, פרט לשלום עבור הקלקה, גם מבטיחות לאתרי מדיה מסויימים תשלום מינימום עבור תקופה נתונה (במקרה שלא תהיינה מספיק הקלקות). כך למשל טאבולה מספרת (כאן בתשקיף המיזוג הסופי):

“A significant amount of our revenue comes from contracts with digital properties where we are obligated to pay a specified minimum guaranteed amount per thousand impressions to the digital property. In each of the years ended December 31, 2018 through 2020, our guarantee costs, which we calculate as total payments due under guarantee arrangements in excess of amounts we otherwise would have been required to pay under revenue sharing arrangements, as a percentage of our total payments to digital properties, or TAC, was approximately 15% or less.”

חלק מה-TAC עשוי לכלול תשלומים ל- third-party programmatic platforms ממנה שואבים אתרי מדיה בעקיפין פרסומות.

גם כשהן היו משמעותיות מאד, גוגל לא שילבה את ה-TAC בדיווחי נונ-גאאפ, אם בכלל היו לה כאלה. כך, כל מה שהיא ציינה בעניין זה בהודעה לעיתונות על תוצאות Q3/2004 וב-Q היה שיעורי TAC מהכנסות אדסנס. כך למשל בהודעה לעיתונות:

“Traffic Acquisition Costs or the portion of revenue shared with Google’s partners increased to $302.9 million or 79 percent of Google Network revenue. This compares to total payments to partners of $143.5 million in the third quarter of 2003, or 82 percent of Google Network revenue.”

לעומת גוגל, טאבולה ואאוטבריין, כל אחת מהן, מאז טיוטת התשקיף הראשונה ועד עצם היום הזה, משלבות TAC בדיווחי נונ גאאפ. הנה זה של טאבולה, בטיוטה הראשונה שהוגשה ביום 2021-02-11 (אאוטבריין תגיש את שלה חודשיים אחר כך):

בהצגה הזו, טאבולה מכניסה לתמונה מדד נונ-גאאפ "הכנסות בניכוי TAC". טאבולה נימקה את הצורך בהצגת מדד זה למשקיעים, כדלקמן:

“We believe that ex-TAC Revenues, which we calculate as Revenues excluding Traffic acquisition cost, or TAC, is useful because TAC is what we must pay digital properties to obtain the right to place advertising on their websites, and we believe excluding these costs can better reflect the revenue that ultimately flows to us. We use ex-TAC Revenues as part of our business planning, for example decisions regarding the timing and amount of investments such as those in our infrastructure.”

נימוק חזק שעושה הגיון רב. תוצאת לוואי של הצגת "הכנסות אקס-TAC" היא אפשרות להציג את מדד הנונ-גאאפ Adjusted EBITDA Margin המחושב כשהמכנה הוא "הכנסות אקס-TAC" המהווה רק כ-30% מהכנסות על בסיס גאאפ. כך, ב-2019, ראו תמונה לעיל, הציגה טאבולה Adjusted EBITDA Margin , של 11.5% חלף שיעור שח 3.1% המחושב על בסיס הכנסות גאאפ.

בסבב ההערות הראשון, עניין הצגת שיעור האיבידה המותאמת מההכנסות לא הטריד כלל את סגל ה-SEC. ההערה היחידה שלו על הצגת הנונ-גאאפ הייתה, כדלקמן:

"Your presentation of the non-GAAP performance measure called “ex-TAC Revenues” appears to adjust GAAP revenues recognized on a gross basis to exclude traffic acquisition costs and thus present revenues as if they were recognized on a net basis. Please explain to us why you believe this non-GAAP measure does not substitute individually tailored revenue recognition and measurement methods for those of GAAP. Refer to Question 100.04 of Compliance and Disclosure Interpretations on Non-GAAP Financial Measures and Rule 100(b) of Regulation G."

כידוע, וכזכור מהפוסט על תשקיף UBER ( כאן), קיים כלל חשבונאות מקובל בנושא הכרה בהכנסה במודל עסקי של תיווך – הכרה בברוטו שמשלם הקונה, או הכרה בנטו בלבד, כלומר בעמלה שגוזר המתווך. כאן, טאבולה היא מעין מתווך בין המפרסמים לבין האתרים שבהם מוצגות הפרסומות. כאן (בניגוד למצב אצל אובר), אין מחלוקת כי על פי גאאפ, ההצגה היא על בסיס ברוטו.

בהערתו, כותב סגל ה-SEC כי מדד "הכנסות אקס-TAC" מחליף הצגה על בסיס ברוטו, הנדרשת ב-גאאפ, בהצגה על בסיס נטו.

הוא כמובן צודק. אבל הנימוק שלו נגד הצגת מדד נונ-גאאפ זה שגוי ומביך. לכלל "Question 100.04", שאליו מפנה הסגל אין דבר וחצי דבר עם מדד הנונ-גאאפ שטאבולה בחרה להציג לקוראי דוחותיה.

כפי שראינו בפוסט הזה, "הנחיה 100.04" באה לעולם בעקבות הערות ראויות ומוצדקות שהעביר ה-SEC ל-WIX בתחילת 2016. מטרת ההנחיה היא למנוע הצגת מדד נונ-גאאפ, המתקבל – במילות סגל ה-SEC בהערתו – "מהחלפת שיטות מדידה והכרה בהכנסה על פי גאאפ בשיטות שהחברה תפרה לעצמה".

זה לגמרי לא המקרה אצל טאבולה, שבו ההחלפה אינה של כלל מדידה והכרה אלא החלפה של כלל הצגה. כלומר, החלפת סיווג TAC מהוצאת עלות מכירות אל סכום המקוזז מההכנסות, וזאת מבלי להשפיע על רווח נקי, איבידה, רווח תפעולי ורווח גולמי.

בתשובתה להערה, טאבולה הסבירה לסגל ה-SEC מדוע הנימוק שלו שגוי. היא ציפתה מן הסתם שהסגל יעזוב לנפשו את נושא הנונ-גאאפ. אבל זה לא קרה, כמסופר בפוסט המשך.

פוסט זה משויך לקטגוריה "non-GAAP Metrics | מדדי נונ-גאאפ".
תגיות לפוסט זה: SEC comments |