כיצד לא הצליחה ה-SEC לשכנע את גוגל לתת גילוי להכנסות יוטיוב (חלק ג')?

אז בהמשך לפוסט הקודם (חלק ב' | חלק א'), אנו מבקשים לברר כיצד הדפה אלפאבט את ראש החץ הראשון במתקפת ה-SEC, שבמסגרתו ביקשה לאכוף את סעיף הדיסאגרגציה של תקן ההכנסות החדש, כך שהחברה תגלה את הכנסותיה הרבעוניות והשנתיות מפרסומות ביוטיוב, וכנ"ל תגלה את הכנסותיה מפרסומות במובייל.

כזכור, ה-SEC הבחין כי ב-MD&A, אלפאבט מתייחסת בנפרד -- אבל רק בהיבט האיכותני -- להפקת הכנסות ממובייל ובנפרד להפקת הכנסות ביוטיוב, ולכן ביקש הבהרות מדוע לא מדובר בקטגוריות נפרדות לצורך יישום דרישת הדיסאגרגציה בתקן ההכנסות.

"Please tell us how you selected categories to present disaggregated revenue information. ... We also note your disclosure on page 33 regarding how your results are impacted by increases in mobile searches and growth in YouTube revenue. ..."

ה-SEC ואלפא/גוגל ניהלו בעבר תכתובות ארוכות ומשמעותיות בנושא גילוי נאות על אופן הפקת הכנסות.

קישורים לכל התכתובות בין סגל ה-SEC לבין גוגל/אלפאבת בשנים 2006-2019.

כדי להעריך באופן מושכל את תוצאות התכתובת הנוכחית על יוטיוב, צריך להתחיל בסקירה קצרה של שתי תכתובות חשובות קודמות: תכתובת הקליקים מ-2006/7 ותכתובת המובייל מ-2013/14:

	קליקים	מובייל	יוטיוב
הערת SEC	2006-07-11	2013-04-11	2017-07-28
מענה החברה	2006-08-11	2013-05-10	2017-08-25
הערת SEC	2006-10-13	2013-06-27	2017-09-27
מענה החברה	2006-11-14	2013-08-09	2017-10-16
הערת SEC	2006-12-21	2013-11-13	2017-11-08
מענה החברה	2007-02-01	2013-12-20	2017-12-15
הערת SEC		2014-01-16
מענה החברה		2014-02-28
הודעת סיום	2007-05-24	2014-04-15	2018-01-26

התכתבות הקליקים הייתה על דוח שנת 2005, שבפרק ה-MD&A לא היה כל גילוי כמותי על מטריקות תפעוליות. הערות הפתיחה של סגל ה-SEC, שביקשו מתן גילוי לכמות הקלקות (או לשיעור השינוי בכמות היו כדלקמן):

We note your disclosure, "[t]he advertising revenue growth resulted primarily from increases in the total number of paid clicks ... rather than from changes in the average fees realized."

Tell us your consideration of disclosing the extent to which increases in revenues are attributable to increases in the number of paid clicks [as opposed to] changes in the average fees realized...

Your revenues appear to be significantly impacted by the total number of paid clicks ... Tell us whether you consider the number of clicks ... to be [a] key indicator[] of your financial condition and operating performance as addressed in SEC Release 33-8350, Section III.B.1. If so, tell us your consideration for disclosing such key indicators pursuant to this release.

כזכור, ההנחיות שאליהן מפנה סגל ה-SEC בהערתו דורשות מתן גילוי כמותי למטריקה תפעולית אם ההנהלה עושה בה שימוש לניהול העסק ואם המטריקה חשובה למשקיעים להבנת העסק.

גוגל טענה בתשובותיה (בשני סבבים) כי מתן גילוי כמותי להקלקות לא ישפר את הבנת העסק על ידי המשקיעים -- וסרבה לבקשת סגל ה-SEC. היא נכנעה רק בסבב השלישי, כדלקמן:

In response to the Staff’s comment we will provide, in our future 10-Q and 10-K filings,..., percentage increases or decreases in our paid clicks on a year-over-year and quarter-over quarter basis. ... The presentation of percentage increases and decreases in paid clicks will also be accompanied by a discussion of factors that contribute to the growth or decline of aggregate paid clicks, ... In addition, we will discuss any material trends we have identified with respect to growth (or declines) in paid clicks and the relationship in any given period between our revenue growth, ... [זה מן הסתם יכלול דיון על הגורמים לשינוי ב-CPC] in order to provide a better understanding of how these metrics contribute to our business.

כל כך הרבה חברות במגוון ענפים מנתחות את שיעור הגידול בהכנסות באמצעות דיון כמותי בשיעור השינוי בכמות הנמכרת ובשיעור השינוי במחיר ממוצע ליחידה -- כך שההתעקשות הראשונית של גוגל לא לערוך דיון דומה לא הייתה ראויה. ברור שמדובר בגילוי חשוב למשקיע, שהרי, למשל, אין דין גידול בהכנסות המלווה הן בעליית המחיר ליחידה והן בגידול בכמות היחידות הנמכרות (סימן טוב לעתיד) לבין גידול בהכנסות כתוצאה מעליית המחיר ליחידה וירידה בכמות היחידות הנמכרות (סימן רע; ראו למשל פרק 3 ב-Dirty Money, בנטפליקס).

תכתובת ההקלקות הסתיימה לפני השקת אייפון!!! כך, שהצדדים להתכתבות, בטח שלא סגל ה-SEC ידעו עד כמה יהיה חשוב ומרכזי הגילוי הכמותי על שיעור שינוי בכמות ההקלקות ושיעור השינוי ב-CPC כאשר תושבי כדור הארץ יעבירו זמן גלישה ממחשבים לסמארטפונים (וכתוצאה יגדילו את זמן הגלישה).

תכתובת המובייל נמשכה כעשרה חודשים, מאפריל 2013 ועד פברואר 2014, כאשר מגמת נדידת הגלישה למובייל הייתה בעיצומה. ראו למשל, את הגילוי ב-MD&A של רבעון שלישי 2013 תוך כדי ההתכתבות:

Aggregate paid clicks on Google websites and Google Network Members’ websites increased approximately 26% from the three months ended September 30, 2012 to the three months ended September 30, 2013 ...

The increase in the number of paid clicks generated through our advertising programs was due to an increase in aggregate traffic including mobile queries, ...

Average cost-per-click on Google websites and Google Network Members’ websites decreased approximately 8% from the three months ended September 30, 2012 to the three months ended September 30, 2013... The decrease in the average cost-per-click paid by our advertisers was driven by various factors, such as the changes in platform mix due to traffic growth in mobile devices, where the average cost-per-click is typically lower compared to desktop computers and tablets

הסיבה שמפרסמים מוכנים לשלם פחות עבור הקלקה במובייל מאשר במחשב היא כי הסיכוי שהקלקה תוביל לרכישה נמוך יותר במובייל. אז, בשנת 2013, הסיכוי היה נמוך משמעותית, נמוך מאשר כיום, כי אז המסכים היו קטנים, וממשקי הסמארטפון באתרי הקניות עדיין צלעו. גם כיום, למשל כאשר אנו מתכננים טיול, במשך היום נגלוש ונחקור את האפשרויות ונקליק על פרסומות ואולי גם נגיע להחלטה על טיסות ומלונות. אבל רק בערב נבצע את הרכישות במחשב. כך למשל, קיים סיכוי שהקלקה על פרסומת בוקינג במשך היום בסמארטפון תוביל להחלטה על מלון, אבל רק בערב נזמין את המלון ולאו דווקא דרך בוקינג. כך שבוקינג לא מוכנה לשלם הרבה על הקלקה בסמארטפון בשעות היום בהשוואה להקלקה במחשב בשעות הערב.

בהערותיו בפתח תכתובת 2013/4, לסגל ה-SEC הייתה בקשה כפולה, כדלקמן:

"We note from your third quarter earnings call ...that the margins on advertising revenues from mobile devices are generally lower than those from desktop computers. Please tell us what consideration you gave to separately disclosing the amount of advertising revenues ... attributable to mobile, tablets and desktops."

"In addition, you should consider providing enhanced quantitative and qualitative disclosures that separately discuss the changes in mobile advertising revenues as a result of increases/decreases in the number of paid clicks and the average cost per click.

... We refer you to Section III.B of SEC Release 33-8350." זה אותו פרסום שעליו התבססה הדרישה בתכתובת ההקלקות 7 שנים קודם.

כלומר, הסגל ביקש גם גילוי נפרד להכנסות מפרסומות במובייל וגם גילוי כמותי על שיעור השינוי בהקלקות מובייל ושיעור השינוי ב-CPC במובייל.

באופן חריג, התכתובת כללה ארבעה סבבים, וגוגל נלחמה כארי להדוף את הדרישה לגילוי נפרד על הכנסות מובייל, הקלקות מובייל ו-CPC מובייל. והיא הצליחה, לגמרי.

לדעתי, גוגל צדקה, ולא רק משום ששנת 2013 הייתה שנת "מעבר" שבהם אתרים התאימו עצמם לסמארטפון -- והפכו רכישות בסמארטפון לנוחות יותר ובטוחות יותר -- כך שהיה ברור כי פערי ה-CPC בין מובייל לדסקטופ יצטמצמו (אך לא יימחקו). היא צדקה משום שמפרסמים חילקו ומחלקים את אותו תקציב פרסום -- שפעם היה רק להקלקות במחשבים -- בין מובייל למחשבים (באופן דינאמי) וגם הצרכנים השתמשו ומשתמשים בשני הפלטפורמות במשולב לקבלת החלטת רכישה זו או אחרת וביצועה. כך שגוגל לא ניהלה ולא מנהלת את שני הפלטפורמות בנפרד.

על כן, אותן הנחיות לכתיבת MD&A, שדרישת ה-SEC הסתמכה עליהן, SEC Release 33-8350, לא יכלו לסייע לאכיפת הגילוי. ההנחיות מחייבות גילוי רק של מדדים שבהן עושה ההנהלה שימוש לניהול העסק. גוגל נחלצה מדרישת ה-SEC, ככל הנראה, בעיקר בגלל הטענה שההנהלה ממוקדת במטריקות המצרפיות (מחשבים+מובייל+טאבלטים), הכל ביחד:

"[O]ur focus has been and continues to be on aggregate cost per clicks and paid clicks, which enables us to holistically measure the performance of our advertising business. We believe our current disclosures are aligned with how we manage and evaluate our business. Furthermore, we believe that additional platform specific disclosures would not be reflective of our business objectives and therefore we do not consider it to be meaningful for our investors' understanding of our business."

אז, בשנת 2013, גוגל עדיין לא הפיקה הכנסות מיוטיוב. מאז ההשקה ועד עצם היום הזה, יוטיוב גורם לירידה ב-CPC. בניגוד לפרסום המוצג בעמוד תוצאות חיפוש, הפרסום ביוטיוב אינו פרסום שמטרתו להוביל את הגולש לביצוע רכישה. זה פרסום מותגים וכד', ולכן הוא זול. כך למשל, כתבה אלפאבט בדוח הרבעוני האחרון (כאן):

The number of paid clicks through our advertising programs on Google properties increased from the three ended June 30, 2018 to the three ended June 30, 2019 - 28% - primarily due to growth in YouTube engagement ads; and to a lesser extent, increases in mobile search queries; ... The decrease in cost-per-click - (11%) - was primarily driven by continued growth in YouTube engagement ads where cost-per-click remains lower than on our other advertising platforms.

בשנת 2017, גוגל אימצה את תקן ההכנסות החדש, וסגל ה-SEC ניסה את מזלו שוב, והפעם באמצעות סעיף הדיסאגרגציה החדש. ( כזכור מחלק ב'), ב-28 ביולי 2017, ה-SEC מסר לאלפאבט את ההערה הבאה:

"Please tell us how you selected categories to present disaggregated revenue information. In this regard, we note your products, various properties and various ways customers may purchase advertising. We also note your disclosure on page 33 regarding how your results are impacted by increases in mobile searches and growth in YouTube revenue. Please tell us why you believe your current disclosures meet the objective of depicting how the nature, amount, timing and uncertainty of revenue and cash flows are affected by economic factors. Reference ASC 606-10-50-5."

כזכור, זה לשון ASC 606-10-50-5:

An entity shall disaggregate revenue recognized from contracts with customers into categories that depict how the nature, amount, timing, and uncertainty of revenue and cash flows are affected by economic factors.

An entity shall apply the guidance in paragraphs 606-10-55-89 through 55-91 when selecting the categories to use to disaggregate revenue.

אלפאבט חרטטה תשובה ארוכה כאן, המסבירה לכאורה למה היא לא מפרידה את הכנסות יוטיוב משאר הכנסות גוגל. ההסבר לגמרי לא משכנע לדעתי, מכיוון שה-NATURE הכלכלי של פרסומות יוטיוב -- פרסומות מותג המוזרמות לתוך פלייליסט-- שונה לגמרי מפרסומות טקסט הצצות בתגובה לביצוע חיפוש.

סגל ה-SEC לא קנה את התשובה וחזר עם שחי הערות נוספות, שאחת מהן היא:

Please provide us with a more specific and comprehensive discussion of what consideration you gave to presenting your advertising revenues on a more disaggregated basis. In this regard, we note your disclosures regarding growth in MOBILE searches and growth in YOUTUBE video advertising. Please provide us with your analysis of how your various device [כגון מובייל] types and properties [יענו יוטיוב] are impacted by economic factors. Reference ASC 606-10-55-89.

להלן הסעיף בתקן שאליו מפנה ההערה:

קישורים לכל התכתובות בין סגל ה-SEC לבין גוגל/אלפאבת בשנים 2006-2019.

תקן בינ"ל 15, סע' ב87-ב88	ASC 606-10-55-89/90
...המידה שבה הכנסות של ישות מפוצלות למטרות גילוי זה תלויה בעובדות ובנסיבות הנוגעות לחוזים של הישות עם לקוחות...	...the extent to which an entity’s revenue is disaggregated for the purposes of this disclosure depends on the facts and circumstances that pertain to the entity’s contracts with customers...
בעת בחירת סוג הקבוצה (או קבוצות) שישמשו לפיצול הכנסות, ישות תביא בחשבון את האופן שבו מידע לגבי ההכנסות של הישות הוצג למטרות אחרות, כולל את כל הדברים הבאים:	When selecting the type of category (or categories) to use to disaggregate revenue, an entity should consider how information about the entity’s revenue has been presented for other purposes, including all of the following:
(א) גילויים שהוצגו מחוץ לדוחות הכספיים (לדוגמה, פרסומי רווחים, דוחות שנתיים או מצגות למשקיע);	a. Disclosures presented outside the financial statements (for example, in earnings releases, annual reports, or investor presentations)
(ב) מידע שנסקר באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי להערכת הביצועים הכספיים של מגזרי פעילות; וכן	b. Information regularly reviewed by the chief operating decision maker for evaluating the financial performance of operating segments
(ג) מידע אחר הדומה לסוגי המידע שזוהו בסעיף (א) ו-(ב) ומשמש את הישות או משתמשים של הדוחות הכספיים של הישות להערכת הביצועים הכספיים של הישות או לקבלת החלטות לגבי הקצאת משאבים.	c. Other information that is similar to the types of information identified in (a) and (b) and that is used by the entity or users of the entity’s financial statements to evaluate the entity’s financial performance or make resource allocation decisions.

לדעתי, סעיף a הממורקר מתקיים במופגן, כיוון שכפי שכבר ראינו בחלקים קודמים בסדרה, סמנכ"לית הכספים מתייחסת ליוטיוב בנפרד בשיחות ועידה. מדוחות אנליסטים עולה גם שסעיף c מתקיים. אגב, גם הרגולציה או האיום ברגולציה על הפצת פייק ניוז או חומרי הסתה חל על יוטיוב הרבה יותר מאשר על פלטפורמת חיפוש.

מענה החברה שוב נראה כמתחמק

ה-SEC השיב:

"We are continuing to evaluate your response ... and may have additional comments."

אבל בסופו של יום ויתר.

פוסט זה משויך לקטגוריה "תכתובות SEC".
תגיות לפוסט זה: גוגל | פיצול הכנסות |