הקדמה: ארבע אינדיקציות לנתק לכאורי מסוים בין דוחות נאוי ל-IFRS

לטעמי, הפיסקה הבאה, המובאת בדוח הרבעון השלישי לשנת 2021, היא, סליחה על הביטוי, מוזרה:

מדוע מוזרה? כי IFRS 9, המוזכר בפתח הפיסקה, יושם לראשונה ב-1.1.2018, למעלה משלוש וחצי שנים לפני 30.9.21, היום שבו מסתיים הרבעון שבדוח שלו מופיעה פיסקה זו. בדוח 3Q21 אין אף מספר חשבונאי או כלכלי המתייחס לשנת 2017, שבו יושם לאחרונה התקן הישן, IAS 39, שאותו החליף IFRS 9. בדוח 3Q21 אין אפילו מספר חשבונאי או כלכלי כלשהו המתייחס לשנת 2018 ולכן אין בו גם שום מספר המתייחס למעבר, מהתקן הישן, IAS 39, לתקן IFRS 9, שעליו מדווחת הפסקה. אז מה הקטע של הקטע הזה?

הפיסקה הזו עשויה להעיד כי האחראים על הדיווח הפיננסי של האחים נאוי עדיין סובלים, לכאורה, לקראת סוף 2021, מקשיי הסתגלות ל-IFRS 9 ולעדכונים שהוא הכניס ב-IAS 39.

הנה לפניכם ארבע טעימות לאינדיקציות צורניות לקיומם הלכאורי של קשיי ההסתגלות.

אינדיקציה ראשונה: למעלה מ-40 מופעים של "ספציפית" ו"ספציפיות" בדוח 3Q21

מגוון המספרים בדוח רבעון שלישי לשנת 2021, הקשורים בצורה זו או אחרת להפרשה להפסדי אשראי עשיר מאד בהשוואה למצוי בדוחות התקופתיים של חברות אח"ב תל אביביות אחרות.

אבל, החלק הארי של הנתונים נוגע לאבחנה בין "הפרשה ספציפית" לבין "הפרשה כללית" — שבה גם עוסקת הפיסקה לעיל. כפי שכבר ציינתי (כאן בפרק 1), לא רק שהמונח "הפרשה כללית" לא קיים ב-IFRS 9, אלא שגם האופן שבו נאוי מגדירה "הפרשה כללית" בדוח שנת 2020 הינו ייחודי לה (ואולי לכמה חקייניות תל אביביות).

בהינתן ש-IFRS לא מחשיב הפרשה ספציפית כמהימנה יותר מהפרשה על בסיס קבוצתי (כאן בפרק 1), אתה חייב לתהות אם דוחות כספיים שכה ממוקדים בהפרשות מהסוג הספציפי, ובאבחנה בין הספציפי לקבוצתי, יכולים גם ליישם כהלכה את מגוון הוראות הגילוי של ה-IFRS אודות איכות תיק האשראי ורכיבי ההפרשה.

כך למשל, ולהמחשה, נאוי מעולם לא נענתה (עובר לדוחות 3Q21) לבקשת IFRS7 לפצל את ההפרשה הכוללת (ספציפית + קבוצתית/כללית) לשלושת השלבים המוגדרים ב-IFRS9: פגומים, SICR ולא SICR. ועל כך בהמשך. SICR = Significant Increases in Credit Risk

אינדיקציה שנייה: הביטוי "אשראי שערכו נפגם"

הביטו בשורה "יתרת לקוחות שערכם נפגם" בטבלה הבאה (ביאור 4ג בדוח 2Q21):

אינדיקציה שלישית: כוכבית קטנה

הטבלה בתמונה לעיל מראה כי "יתרות לקוחות שערכם נפגם" ליום 31.12.2020 עומדת על 100,084 אלפי ש"ח. אבל ליד סכום זה מופיעה כוכבית קטנה המובילה לצמד המילים "סווג מחדש", ללמדנו שהיתרה המוצגת שונה מהיתרה אשר דווחה במקור בדוח המבוקר לשנת 2020. בדוח שנתי מבוקר זה דיווחה נאוי על יתרה של 142,614 אלפי ש"ח ליום 31.12.2020.

במילים פשוטות, נאוי מודה כי בדוח שנת 2020 נפלה טעות. והטעות היא כי מתוך כ-143 מיליון ש"ח של חובות ליום 31.12.20 אשר דווחו כפגומים, כ-43 מיליון ש"ח לא היו פגומים. ובאחוזים, כ-30% מאלה שדווחו כפגומים לא היו באמת פגומים. חתיכת טעות.

טעות בסדר גודל שכזה עשויה להעיד כי נאוי באמת התקשתה, לכאורה, להחליט מהו חוב פגום, כהגדרתו ב-9 IFRS, עובר לדוח שנת 2020.

הטעות הנ"ל דווחה למעשה כבר בדוח הרבעון הראשון של 2021, אשר פורסם בשלהי חודש מאי. הן בדוח 1Q21 והן בדוח 2Q21 אין שום הסבר, לדעתי, לנסיבות שגרמו לטעות הנ"ל בדוח 2020 המבוקר. גם לא בדוח 3Q21. בדוחות אלה אין גם שום הסבר, לדעתי, לנסיבות שהביאו לגילויה של הטעות ותיקונה.

היעדר הסברים כנ"ל יוצר הרגשה לא נעימה אצל קורא הדוחות הנבוך. בהמשך קובץ זה, אנסה להביא ניחוש מושכל לפשר הטעות. ספוילר: אני לא חושב שזו הייתה טעות סופר.

"הפרסום", "הסקירה" ו"הבדיקה"

ובאשר לנסיבות גילוי הטעות, עיון שטחי בדוח 1Q21 מגלה שהוא מכיל טקסטים משמעותיים שלא היו בדוח 2020 וגם לא ברבעון המקביל אשתקד. כך למשל, מלל הנוגע למדיניות חשבונאית, המובא בביאורים לדוחות הכספיים של 1Q21, עומד בסתירה למלל המובא בדוח דירקטוריון 2020. ולפתע, משום מקום, הופיעו בביאורים טקסטים ארוכים המנסים לנתח את ההוצאה הרבעונית להפסדי אשראי בשנת 2020.

את השינויים במלל המדיניות החשבונאית אפשר לייחס לחוזר שפרסם סגל רשות ניירות ערך במרץ 2011, שבו הוא מזכיר כי בהתאם לסעיף 35ו ב-IFRS7, חברת אשראי חוץ בנקאי

אבל, שינויים ותוספות בביאור 4, המוקדש לגילוי אודות תיק האשראי, מרמזים כי הייתה גם סקירה פעילה של דוח 2020 ע"י סגל הרשות. כך למשל, לביאור 4 נוסף קטע המנסה להסביר את הירידה החדה מאד בהוצאה להפסדי אשראי בשנת 2020 – שנת קורונה הראשונה – בהשוואה לשנת 2019. בדוח הדירקטוריון של שנת 2020, נאוי נתנה הסבר ארוך למדי, מדוע "ההוצאה לחובות מסופקים בשנת 2020 הסתכמה לכ-4,447 אלפי ש"ח לעומת סך של כ-28,836 אלפי ש"ח בשנת 2019". ההסבר החדש בדוח רבעון ראשון 2020 מלמד כי סגל הרשות לא הסתפק בהסברים בדוח הדירקטוריון בשנת 2020 ובמסגרת הסקירה הפעילה דרש הסבר נוסף, ודרש שהוא יינתן במסגרת הביאורים (ולא במקומו הטבעי שהוא דוח הדירקטוריון).

אדגיש: אני לא יודע אם אכן נערכה סקירה של רשות ניירות ערך. בכל מקרה, טבעה של סקירה שכזו היא מתן הערות על היקף ואיכות הגילוי. לכן, לא סביר לייחס לסקירה את הכוכבית הקטנה. סביר יותר כי בעקבות החוזר שפרסמה הרשות במרץ ובעקבות הערות הסגל בסקירה, נאוי ערכה מעין בדיקה פנימית נוספת של המספרים שדיווחה בעבר וגילתה ניפוח של יתרת הפגומים.

בכל מקרה, מכאן ןהלאה אני אכנה את ההשפעה המשולבת של הפרסום, הסקירה (אם הייתה) והבדיקה הפנימית, כהשפעת "הבדיקה" (להלן: "הבדיקה").

אינדיקציה רביעית: ברוטו שאינו ברוטו

לפני "הבדיקה" — ניפוח לכאורי של יתרת הפגומים ואי מתן גילוי לחובות SICR כמבוקש ב-IFRS

אי גילוי יתרת חובות SICR והצהרה על אי ציות חלקי לכללי מדידת ההפרשה

בדוח שנת 2020, במסגרת דוח הדירקטוריון, "פרק ד' — הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד", מספרת נאוי כדלקמן:

לטעמי, זו הודאה בהפרה של כלל המדידה ב-IFRS 9, שעל פיו הפרשה על חובות שאינם SICR נמדדת רק על בסיס ארועי כשל אפשריים ב-12 החודשים לאחר תאריך המאזן.

לדעתי, IFRS 9 לא מעניק לחברה אפשרות "לבחור" במה ש"בחרה" נאוי.

אבל, גם אם התרוץ הנ"ל — אי מהותיות של השפעת ההפרה על יתרת ההפרשה — קביל במישור המדידה, הוא אינו פוטר את נאוי מהחובה, שמטיל עליה IFRS7, לתת גילוי ליתרת חובות SICR. הסברתי זאת בהרחבה כאן בפרק 2.

לדעתי, אין אפשרות להבין מ- IFRS7 כאילו למשקיעים אין עניין ביתרת חובות לטווח קצר שחלה בהם הידרדרות משמעותית בסיכון האשראי מאז שהועמדו. בקשת IFRS7 לגלות את יתרת חובות SICR חלה על כל תיק אשראי, יהיה המח"מ שלו קצר ככל שיהיה.

לעניין טענת נאוי לאי מהותיות "הבחירה" במישור המדידה, אפשר לתהות האם היא נכונה למועד פרסום דוח שנת 2020. זאת משום, שכפי שמגלה נאוי בחלקים אחרים של הדו"ח, נכון ליום 31.12.2020, כ-15% מתיק האשראי אמור להיפרע לאחר 12 חודשים. במועד פרסום דוח 2020, החברה כבר ידעה לכאורה, על "התארכות מח"מ תיק הלקוחות" בעקבות "התקשרות החברה בעסקאות ארוכות יותר לקראת סוף הרבעון הראשון בשנת 2021". ביום 31.3.2021, שיעור תיק האשראי שאמור להיפרע לאחר 12 חודשים כבר העפיל ל-22%.

אי מתן גילוי להגדרת "אירוע כשל"

אי מתן גילוי לאופן זיהוי חובות פגומים & ניפוח לכאורי של יתרתם

אי מתן גילוי לאופן זיהוי חובות פגומים

נתוני גיול מרמזים על "ניפוח" יתרת הפגומים

בדוח שנת 2018 ובדוח שנת 2019, חחת הכותרת "דוח גיול יתרות לקוחות שלא נפרעו במועד החוזי המקורי (באלפי ש"ח)", הביאה נאוי, בין השאר, את הנתונים הבאים:

הגילוי הנ"ל אודות חובות בפיגור הובא במסגרת "דוח תיאור עסקי התאגיד". בדוח שנת 2020, נאוי לא נתנה גילוי כמותי אודות חובות בפיגור. היא לא הסבירה מדוע שמה קץ לגילוי הנ"ל. נאוי גם לא מגלה נתוני חובות בפיגור בדוחות רבעוניים. לפחות שלוש חברות אח"ב תל אביביות (ראו שמות בפרק המבוא) נותנות גילוי כנ"ל בדוחות רבעוניים.

בכל אופן, נראה לי כי נתוני הגיול לעיל, שנאוי כן גילתה, אינם מסתדרים לכאורה עם נתוני "החובות שערכם נפגם":

• "ליום 31.12.19, סך "החובות שערכם נפגם", כ-100 מ' ש"ח, גבוה משמעותית, מסך החובות בפיגור, כ-54 מ' ש"ח.
• "ליום 31.12.18, סך "החובות שערכם נפגם", כ-67 מ' ש"ח, גבוה משמעותית מסך החובות בפיגור, כ-27 מ' ש"ח.

על פי הנתונים, נאוי הצליחה בסוף 2019 ובסוף 2018 לזהות חובות בסך של כ-46 מילון ש"ח ו-40 מ' ש"ח, בהתאמה, שהם חובות פגומים שכלל אינם בפיגור!!!

מסקנה סבירה מכל האמור לעיל, לדעתי, היא כי עובר לדוחות שנת 2020, יתרת "חובות שערכם נפגם" שעליה דיווחה נאוי בדוחותיה הייתה גבוהה מהיתרה של החובות שלה המוגדרים ב-IFRS9 כ"חובות פגומים עקב סיכון אשראי".

הזהות שקבעה נאוי בין "חובות שערכם נפגם" לבין "חלק התיק שהייתה לגביו אינדיקציה לאי כיבוד הממסר" אינה קיימת ב-IFRS

בביאור 19ג כותבת נאוי כי ליום 31.12.20, יתרת "לקוחות שערכם נפגם" עומדת על 142,614 אלפי ש"ח ויתרת "לקוחות שערכם לא נפגם" עומדת על 1,800,534 אלפי ש"ח:

שתי יתרות אלה מוצגות גם בדוח הדירקטוריון, במסגרת טבלה, שאכנה אותה כאן "טבלת הפילוח שבדוח הדירקטוריון":

המספר מימין, 1,943,148K ש"ח זה ה"ברוטו" שנאוי מפלחת. כפי שראינו לעיל, בהקדמה, לדעתי זה אינו הברוטו ש-IFRS 9 דורש את פיצולו. אבל לא נעשה מזה עניין כאן.

הפלח הראשון בטבלה, 142,614 אלפי ש"ח, הוא בדיוק הפלח המובא בביאור 19ג תחת הכותרת "לקוחות שערכם נפגם", אבל כאן, בדוח הדירקטוריון, יתרה זו מקבלת כותרת אחרת:

הזהות בין היתרה המכונה בביאורים לדוחות הכספיים "לקוחות שערכם נפגם" לבין היתרה המכונה בדוח הדירקטוריון "חלק התיק שהייתה לגביו אינדיקציה לאי כיבוד הממסר" קיימת בכל דוח תקופתי מאז אימוץ IFRS 9, שבו ניתן גילוי ליתרה המכונה "לקוחות שערכם נפגם" (דוחות שנתיים ל-2018, 2019 ו-2020 ושלושת הדוחות הרבעוניים לשנת 2021).

הביטוי "אינדיקציה לאי כיבוד הממסר" אינו מונח מוגדר ב-IFRS 7&9.

הזהות שקבעה נאוי בין "חוב פגום" לבין "חוב בעל אינדיקציה" בעייתית, לדעתי. זאת מכיוון שחוב הינו פגום רק כאשר התרחש "אירוע שיש לו השפעה מזיקה על תזרימי המזומנים העתידיים", ואילו "אינדיקציה" בלבד אינה בהכרח "אירוע שיש לו השפעה מזיקה על תזרימי המזומנים". "אינדיקציה לאי כיבוד הממסר" שצצה לאחר העמדת ההלוואה נשמעת יותר כעליה בסיכון להתרחשות כשל אשראי מאשר "אירוע שיש לו השפעה מזיקה על תזרימי המזומנים העתידיים"

מכאן עולה אפשרות סבירה כי בת' 12 לעיל, נאוי כוללת חובות SICR תחת הכותרת "חלק התיק שהייתה לגביו אינדיקציה לאי כיבוד הממסר", כלומר חלק מהחובות "שערכם נפגם".

נראה לי לכן שזו אינדיקציה לניפוח חובות הפגומים בסכום חובות SICR. או אולי, אינדיקציה שנאוי החליפה לכאורה את המודל התלת שלבי של ה-IFRS (פגומים, SICR, לא SICR) למודל דו שלבי: יש אינדיקציה | אין אינדיקציה.

קשר רופף, לכאורה, בין שלושת שלבי ה-IFRS לבין הגילוי אודות פילוח הברוטו (חלק I)

קשר לכאורי בין "ניפוח" יתרת הפגומים ליום 31.12.2020 לבין אופן אימוץ IFRS 9 בשנת 2018

הביטו שוב בטבלת הפילוח המקורית, ליום 31.12.2020, שבדוח הדירקטוריון (היא תתוקן בדוח 1Q21):

בטבלה נאוי מפצלת את יתרת "החובות שערכם נפגם", 142,614K ש"ח, המכונה גם "הסכום שנבחן לצורך הפרשה ספציפית לחובות מסופקים" לשניים:

• יתרת החובות שלגביהם הצליחה "לבצע הפרשה" (ספציפית), 65,326K ש"ח, והאחר
• יתרת החובות שלגביהם היא לא "ביצעה הפרשה" (ספציפית), 77,288K ש"ח, על אף שבחנה אותם "לצורך הפרשה ספציפית לחובות מסופקים".

מרבית יתרת הפגומים שבגינם "לא בוצעה הפרשה" ספציפית, חרף הנסיונות, אבל בוצעה הפרשה קבוצתית, תסווג מחדש אל מחוץ ליתרת הפגומים בעקבות "הבדיקה":

אני ראוה בסיווג מחדש סוג של "הודאה" שיתרת הפגומים ביום 31.12.20, כפי שדווחה בדוח המבוקר לשנת 2020, הייתה "מנופחת".

תולדות התנפחות יתרת הפגומים עובר לדוח שנת 2020

אזהרה: תאורית ההתנפחות המוצגת להלן מתיימרת להתבסס על נתונים חלקיים בלבד. יתכן שאין לה בסיס במציאות.

הסכום ש"סווג מחדש", מיתרת חובות "פגומים" אל יתרת חובות שאינם פגומים, הינו לכאורה יתרת חובות "בעלי אינידקציה לאי כיבוד הממסר" שאינם חובות "פגומים עקב סיכון אשראי", כהגדרתם ב-IFRS 9.

לדעתי, הגידול העקבי בשיעור הפגומים מהברוטו (מ-2% ב-31.12.17 ל-7.3% ב-31.12.20) היא אינדיקציה די חזקה לכך ש"הסיווג מחדש" אינו תיקון של טעות סופר בדוח שנת 2020, אלא תיקון לניפוח הדרגתי של יתרת החובות הפגומים.

נאוי תיקנה אחורה רק את מספרי 31.12.2020. אבל, מכיוון שנאוי לא גילתה דבר וחצי דבר אודות נסיבות הטעות ותיקונה — פרט לכך שהסכום המתוקן "סווג מחדש" — זכותם של קוראי הדוחות שלא להוציא מכלל אפשרות שאותה טעות התרחשה במועדים קודמים, כגון 31.12.2019 או 31.12.2018, אבל ההנהלה וועדת הביקורת של הדירקטוריון, מטעמים כאלה ואחרים, הסתפקו בתיקון הטעות הטרייה ביותר.

הקשר בין שלבי IFRS לבין הגילוי אודות פילוח יתרת התיק ברוטו (חלק II)

"רשימת חובות במעקב" — סיפור ארוך שאין בו מידע מועיל

לאחר הבדיקה: תיקון לאחור של יתרת "הפגומים" והוספת טקסטים, מבלבלים לדעתי, לביאור המדיניות החשבונאית

בעקבות "הבדיקה", נאוי (1) תיקנה אחורה את יתרת הפגומים ליום 31.12.2020; (2) הוסיפה לביאור "עיקרי המדיניות החשבונאית" טקסטים הקשורים לחובות SICR וחובות פגומים; (3) תיקנה את המדיניות החשבונאית הנוגעת למדידת ההפרשה להפסדי אשראי.

על אף הבדיקה נאוי המשיכה  לא לתת גילוי כמותי ליתרת חובות SICR, כמבוקש בתקן 7.

על אף ה"סיווג מחדש", אי מתן גילוי ליתרת חובות שחלה עלייה משמעותית בסיכון האשראי שלהם

הדוחות הכספיים לרבעון הראשון, השני והשלישי לשנת 2021 נסרקו ע"י רואי החשבון סמוך לאחר "הבדיקה", שלכאורה חשפה טעות בדיווח על יתרת הפגומים והביאה לאירוע "סיווג מחדש". על כן, אני מניח, כי המספרים מושא הסיווג מחדש — מספרי הפילוח של יתרת הברוטו — נסקרו היטב היטב, ובוטח כי הפילוח המושגי של יתרת הברוטו המובא בביאור 4 לדוחות כספיים אלה נכון:

כפי שנראה בהמשך, החל מדוחות 1Q21, נאוי מבהירה כי היא רואה במונח הארכאי "שערכם נפגם" מונח נרדף למונח הרשמי בתקינה העדכנית "פגומים עקב סיכון אשראי". על כן, היתרה שכותרתה "לקוחות שערכם נפגם" כוללת אך ורק חובות פגומים עקב סיכון אשראי, כמשמעותם ב-IFRS 9, והיתרה שכותרתה "יתרת לקוחות שערכם לא נפגם" כוללת את חובות STAGE 1 ואת חובות STAGE 2.

הנה המספרים מביאור 4 בסיום שלושת הרבעונים שלאחר "הבדיקה" והמספרים המתארים את ה"סיווג מחדש":

התיקון הרטרואקטיבי ("סיווג מחדש") העביר חובות שבהתאם ל-IFRS הן חובות המשוייכים ל-STAGE 2 ול-STAGE 1, מהסיווג השגוי בדוח 2020 (חובות פגומים) אל הסיווג הנכון (חובות לא פגומים).

המספרים בביאור 4, והדוחות הכספיים בכללותם, לא נותנים גילוי לשתי תתי-היתרות של "יתרת לקוחות שערכם לא נפגם". כלומר, הדוחות לא מגלים, על אף בקשת IFRS מהי יתרת חובות שחלה בהם עלייה משמעותית בסיכון האשראי.

גם טבלת הפילוח בדוח הדירקטוריון — שהפורמט שלה והכותרות שלה נותרו בדיוק כפי שהיו לפני הבדיקה — אינה מפלחת את "יתרת לקוחות שערכם לא נפגם" ליתרות STAGE 2 ו-STAGE 1.

כפי שהיה לפני הבדיקה, המידע התוספתי אודות הרכב יתרת הברוטו בטבלת הפילוח (ביחס לביאור 4) הוא פילוח יתרת הפגומים לפי טכניקת ההפרשה בגינה: ספציפי או קבוצתי:

כפי שהסברתי לעיל, סביר כי ההפרשה בגין חובות STAGE 1 וחובות STAGE 2 שסווגו בטעות כחובות פגומים חושבה על בסיס קבוצתי עקב היעדר מידע ספציפי הדרוש לאמידה ספציפי מהימנה.

התרשים הבא מתאר את מצב אי מתן הגילוי ליתרת חובות שסיכון האשראי שלהם עלה משמעותית, לפני ואחרי הבדיקה:

לפני הבדיקה, חובות STAGE 2 אלה, או לפחות חלקם, התערבבו עם חובות פגומים ולאחר הבדיקה הם מעורבבים עם חובות STAGE 1.

האם אי מתן הסבר ל"סיווג מחדש" עשוי להטעות את קוראי הדוחות?

נאוי ביצעה "סיווג מחדש" כנ"ל, מפגומים ללא פגומים, רק ליום 31.12.2020. אבל, לדעתי, מהנתונים הבאים עולה אינדיקציה, כי גם במועדים קודמים ל-31.12.2020, חובות שדווחו כפגומים שבגינם הופרש קבוצתית כללו חובות שאינם פגומים:

כך למשל, השוו את נתוני 31.12.2019, מועד שקדם לקורונה, לנתונים המתוקנים ליום 31.12.2020. סך החובות הפגומים שהופרש בגינם ספציפית עלה, הן אבסולוטית והן כשיעור מהברוטו, ואילו סך החובות הפגומים שהופרש בגינם קבוצתית ירד, הן אבסולוטית והן כשיעור מהברוטו. כנ"ל עולה מהשוואת נתוני 31.3.2020 (לפני התיקון) לנתוני 31.3.2021 (לאחר התיקון).

השוואות אלה ואחרות הן אינדיקציה כי הטעות שתוקנה עבור 31.12.2020 הייתה קיימת קודם לכן. נאוי לא מגלה דבר אודות הנסיבות שהביאו לסיווג מחדש, ולכן אין להוציא מכלל אפשרות שהטעות שתוקנה ביחס ל-31.12.2020 קיימת גם במועדים קודמים, אבל נאוי לא מצאה צורך לספר על כך כי דוחות רבעוני 2021 לא מראים נתוני השוואה לפילוח הברוטו למועדים שונים מ-31.12.2020.

היא גם לא מסבירה דבר על הסיבות שהצריכו סיווג מחדש.

ככל שהטעות קיימת ביחס למועדים לפני 31.12.12020, קוראי דוחות שמביטים על הסדרה העיתית לעיל עשויים שלא לדעת כי חלק מהירידה בשיעור החובות הפגומים בתיק נובעת מכך ששיעור הפגומים שדווח ליום 30.9.2020 ודרומה היה מנופח עקב טעות בסיווג.

בהקשר זה ראוי לציין, כי על אף אירוע הסיווג מחדש, נאוי ממשיכה לכנות בדוחות הדירקטוריון את היתרות ש"ערכם לא נפגם" כחובות שאין בהם "אינדיקציה לאי כיבוד הממסר"

מי יכול להעלות בדעתו (מבלי לחפור בדוחות) שתחת הכותרת "אין בהם אינדיקציה לאי כיבוד הממסר" כלולות הלוואות STAGE 2, שחלה בהן עלייה משמעותי בהסתברות להתרחשות אירוע כשל מאז שהועמדו?

רשימת החובות במעקב — חמקמקה כפי שהייתה, ואולי אף יותר

הוספת הגדרה (בעייתית, לדעתי) לאירועי כשל

הוספת גילוי (עמום מדי, לטעמי) אודות אופן זיהוי חובות SICR

הוספת גילוי (ערפילי, לדעתי) אודות אופן זיהוי חובות פגומים

מדידת ההפרשה בעקבות "הבדיקה": שינוי מבורך למדיניות החשבונאית, אבל תוספות טקסט, בעייתיות לדעתי, בקשר עם נהלים

שינוי מדיניות חשבונאית (בלי מתן הסברים)

הנה המלל החדש והחדיש בדוח 1Q21, שלא היה כמוהו בדוחות נאוי מאז אימוצו הפורמלי של IFRS 9 בתחילת 2018:

הבחירה של נאוי במילה "בחרה", קצת תמוהה בעיני. IFRS 9 לא מעניק לחברה זכות בחירה בין חלופות. לדעתי, נאוי מתקנת כאן מדיניות לא מותרת שבה היא "בחרה" בשנים 2018-2020:

הסיבה להחלפת המדיניות עשויה להיות ש"הבדיקה" גילתה כי המדיניות בשנים 2018-2020 אינה בהתאם לתקינה.

סיבה אחרת עשויה להיות זינוק, בין 31.12.2020 לבין 31.3.2021 בשיעור תיק האשראי האמור להיפרע לאחר 12 חודשים, מ-15% ל-22%. אבל אם זו הייתה הסיבה להחלפה, יש לשער שנאוי הייתה מספרת על זה. בהיעדר סיפור כנ"ל, התאוריה המובילה, לדעתי, היא תיאורית הבדיקה.

החלפת מדיניות חשבונאית כרוכה (1) במתן הסבר לנסיבות ההחלפה (2) במתן גילוי כמותי להשפעתה על המספרים הרלבנטים, כגון סך ההפרשה להפסדי אשראי ולהוצאה בגין הפסדי אשראי. נאוי "בחרה" בזכות השתיקה לגבי שני עניינים אלה.

להשלמת התמונה, הנה עובדה מעניינת, אותי לפחות, מדוח הרבעון השלישי לשנת 2021. על אף ששני נושאי המשרה החתומים על דוח הדירקטוריון חתומים גם על הדוחות הכספיים (שהביאורים הם חלק בלתי נפרד מהם), דוח הדירקטוריון והדוחות הכספיים מכילים הצהרות סותרות (לכאורה ולדעתי):

אני משער כי לקראת פרסום הדוח השנתי (לאחר שהחברה תיחשף לנכתב פה), נושאי המשרה החתומים על דוח הדירקטוריון ידאגו למחוק ממנו טקסטים ישנים העומדים בסתירה להצהרות החדשות בביאור המדיניות החשבונאית.

טקסט חדש (בעייתי, לדעתי) אודות נהלי מדידת הפרשה בכל אחד משלושת שלבי ה-IFRS

חולשות בגילוי אודות רכיבי ההפרשה להפסדי אשראי

אי מתן גילוי לפילוח יתרת ההפרשה לפי שלושת שלבי IFRS 9, על אף בקשה מפורשת של IFRS 7

בואו נביט שוב בטבלת הפילוח ליום 30.6.2021 :

בטבלה זו פילוח ההפרשה הוא לשניים: הפרשה ספציפית ו"הפרשה כללית". בשום מקום אחר בדוח אין גילוי לפילוח אחר. ההפרשה הספציפית, 29,979K ש"ח היא בגין חלק מיתרת הפגומים: 63,838K ש"ח.

להפרשה הקבוצתית בגין שאר הפגומים, 14,492K ש"ח מהם, לא ניתן גילוי. נאוי מערבבת הפרשה קבוצתית זו בגין פגומים עם ההפרשה הקבוצתית בגין חובות STAGE 2 (שלא ניתן לה גילוי נפרד) וההפרשה הקבוצית בגין חובות STAGE 1 (שלא ניתן לה גילוי נפרד). לערבוב הנ"ל בין שלושת שלבי ה-IFRS, נתנה נאוי את השם "הפרשה כללית".

נאוי אם כך לא נענית לבקשת גילוי בסיסית של IFRS 7, לפלח את יתרת ההפרשה בחתך שלושת שלבי IFRS 9: חובות פגומים, חובות שחלה בהם עלייה משמעותית בסיכון האשראי (חובות SICR) וחובות שאינם SICR. (ראו כאן בפרק 2).

בעיות לכאורה בתצוגת יחסים פיננסים

בעקבות הבדיקה, נאוי החלה לפתע להציג יחסים פיננסים בביאור 19ג. הנה אלה שבדוח 2Q21:

שתי בעיות בסיסיות בחישוב היחסים, לדעתי:

אי פילוח יתרת ההפרשה לפי CLASSES

מחיקות — האם הן עונתיות?

עובר ל"בדיקה" נאוי לא נתנה גילוי על מדיניות מחיקות, על אף בקשת מפורשת של IFRS7 (כאן בפרק 2).
בעקבות ה"בדיקה", ובהתאם לרשימת תיוג בפרסום של סגל הרשות ממרץ 2021, הוסיפה נאוי בדוח רבעון ראשון 2021 את הגילוי הבא אודות מדיניות מחיקות:

בעיקרון זו הצהרה על מדיניות ראויה, העקבית עם הוראות IFRS 9, המחייבות מחיקה "כאשר לישות אין ציפיות סבירות להשבה" (כאן בפרק 1).

נשאלת השאלה, האם זו המדיניות שנאוי יישמה מאז שאימצה את IFRS 9, אך שכחה לתת לה גילוי, או האם זו המדיניות שבכוונת נאוי ליישם מכאן ולהבא, החל מ-1Q21?

לדעתי, שתנומק להלן, נאוי לא יישמה את המדיניות הזו עובר ל"בדיקה" ולא מיישמת אותה גם לאחר הבדיקה.

גילוי חדש נוסף שניתן בעקבות "הבדיקה", תומך לכאורה בדעתי. בכל אחד משלושת הדוחות הרבעונים של 2021, נאוי נתנה לראשונה גילוי להיקף המחיקות הרבעוניות. קודם לכן, גילוי כמותי להיקף המחיקות ניתן רק בדוח שנתי. הנה הגילוי בדוח הרבעון השלישי, 2021:

הנתונים מראים במישרין לקורא הדוחות הסביר כי (1) נאוי לא ביצעה שום מחיקה בתשעת החודשים הראשונים של 2021; ו-(2) בתשעת החודשים הראשונים בשנת 2020 היא ביצעה רק כ-7.5% מהיקף המחיקות השנתי (643K ש"ח מתוך 8.6M ש"ח).

מהנתונים מתקבל הרושם כי נאוי נוטה למחוק חובות רק לקראת סוף השנה הפיסקלית. למעשה, קורא דוחות קצת מתוחכם יכול היה לראות בזמן אמת (במהלך 2018, 2019 ו-2020) שנאוי נוטה לבצע מחיקות בעיקר ברבעון הרביעי, וזאת ע"י חילוץ היקף המחיקות בתקופות ביניים מתוך נתונים על יתרת ההפרשה וההוצאה להפסדי אשראי, באמצעות המשוואה הבאה (ראו פרק 1 כאן):

כך, ניתן לראות כי בשנת 2018, מלוא היקף המחיקות השנתי כלול ברבעון הרביעי:

וכך גם ניתן לראות כי בשנת 2019, מלוא היקף המחיקות השנתי כלול ברבעון הרביעי (הסכום בשורה "הוצאה ברוו"ה" הוא הסכום בשורה "הוצאות חובות מסופקים ואבודים" בדוח רוו"ה בניכוי הפסד מירידת ערך השקעה באג"ח סחיר, שנאוי כוללת בשורה זו):

בשנת 2020, כאמור, מחיקות בסך של 643K ש"ח בוצעו ברבעון השני. החישוב הבא מראה כי ברבעון השלישי בוצעו אפס מחיקות (השורה "הוצאה ברוו"ה", היא סך השורה "הוצאות חובות מסופקים ואבודים" בניכוי הפסד מירידת ערך השקעה באג"ח סחיר שנאוי כוללת בשורה זו):

השורה התחתונה היא כי מתוך סך מחיקות של 25,980K ש"ח בשנים 2018-2020, רק 643K ש"ח, כ-2.5%, בוצעו מחוץ לרבעון רביעי. בשנת 2020, כזכור, אפס מחיקות בוצעו בתשעת החודשים הראשונים של 2021.

איך יכולה תבנית מחיקות שכזו להסתדר עם מדיניות מוצהרת שעל פיה מחיקה מבוצעת כאשר "צפוי שלא תהיה השבה". האם ציפיה שכזו היא "עונתית", כלומר מתרחשת בעיקר ברבעון הרביעי?

מחיקות מבוצעות בדרך כלל בקרב החובות הפגומים, לאחר שהחוב כבר נמצא זמן ניכר בפיגור. כיצד מסתדר ריכוז של מחיקות ברבעון הרביעי, עם ההצהרה הבאה של נאוי המובאת בכל דוח רבעוני:

כיצד יתכן כי דיון ספציפי הנערך ברבעון הראשון, השני והשלישי על כל אחד ואחד מהחובות שיש בגינו "ראיה אובייקטיבית או אינדיקציה לאי כיבוד הממסר" אינו מזהה חוב, או חלק מחוב, שבגינו "צפוי שלא תהיה השבה"?

השפעת "העונתיות" על יחסי כיסוי

כמוסבר בפרק 1, כאן, דחייה בביצוע מחיקות גורמת ליחס הכיסוי — בתקופה שלפני המחיקה הגדולה — להיראות שמרני יותר ממה שהוא באמת.

ספציפית, דחיית ביצוע מחיקות לרבעון הרביעי גורמת לניפוח יחס כיסוי ההפרשה בדוחות ביניים. כך למשל, יחס הכיסוי של נאוי ב-30.9.2019 קיבל מן הסתם BOOST מלאכותי כתוצאה מאי ביצוע מחיקות במשך תשעה חודשים.

אפשר לנסות ולאמוד יחס כיסוי "אמיתי" יותר ליום 30.9.2019, על ידי פיזור מחיקות הרבעון הרביעי על פני כל ארבעת רבעוני 2019. כך, אם אזיז 6,000 אלפי ש"ח ממחיקות Q4 לשלושת הרבעונים הראשונים של השנה, יחס הכיסוי בסוף Q3 יצנח כדלקמן:

סיכום

קשה להגיד על חברת אשראי חוץ בנקאי שהיא מיישמת כהלכה את ה-IFRS, אם היא אינה מפלחת את יתרת ההפרשה להפסדי אשראי לפי שלושת שלבי ה-IFRS.

נאוי, לא רק שאינה מפלחת את יתרה ההפרשה לשלוש שלבי ה-IFRS, היא המציאה מונח "הפרשה כללית" המערבב בין שלושת שלבי ה-IFRS — והיא נותנת גילוי רק ליתרת "הפרשה הכללית" וליתרת "ההפרשה הספציפית" בגין חובות פגומים.

גם לאחר שהודתה כי הדוחות המבוקרים לשנת 2020 ניפחו את יתרת החובות הפגומים ליום 31.12.20 בכ-43% (!!!), נאוי ממשיכה לא לתת גילוי ליתרת החובות שחלה בהם עלייה משמעותית בסיכון האשראי (אך הם אינם פגומים) — וזאת על אף שהניפוח נגרם ככל הנראה מסיווג שגוי של חלק ניכר מיתרת חובות אלה כחובות פגומים.

אפילו אם היה חד וברור, הגילוי המילולי שהוסיפה נאוי לביאור המדיניות החשבונאית, בעקבות ה"בדיקה", לא היה יכול לכפר על חוסרים מהותיים בגילוי הכמותי. מה גם שהטקסטים החדשים אודות אירועי כשל ושלבי ה-IFRS מנוסחים בצורה בעייתית, לדעתי, כפי שהסברתי.

דעתי היא כי כדי ליישם כהלכה את מודל שלושת השלבים של ה-IFRS, נאוי תצטרך:

1. להכניס שינויים משמעותיים בגילוי הכמותי אודות רכיבי יתרת התיק ברוטו, קרי לתת גילוי ליתרה של כל אחד משלוש השלבים של ה-IFRS (לא רק לאחת מהן).
2. להכניס שינויים משמעותיים בכותרות של טבלת הפילוח בדוח הדירקטוריון. קרי, לחדול מלתאר היבטים בסיכון האשראי באמצעות המונח "אינדיקציות לאי כיבוד הממסר", שאינו קיים ב-IFRS. עד כמה שהדבר יישמע אולי מוזר, המינוח הזה, המזהה אינדיקציה לא מוגדרת לאי כיבוד הממסר עם היותה של ההלוואה מושא הממסר כ"חוב פגום", במובן IFRS 9, תרמה לזיהוי שגוי של חובות לא פגומים כחובות פגומים במאזן המבוקר ליום 31.12.2020. כיום, לאחר הסיווג מחדש, נאוי כוללת, באופן תמוה, הלוואות שחלה לגביהן עלייה משמעותית בסיכון האשראי, כמשמעותה ב-IFRS 9, תחת הכותרת של הלוואות שאין לגביהן אינדיקציה לאי כיבוד הממסר — סיווג שעשוי לבלבל את קוראי הדוחות.
3. להגדיר ברוטו כפי ש-IFRS 9 מגדיר ברוטו.
4. לתקן את הגדרת אירועי כשל ולחדד את הגילוי אודות אופן זיהוי חובות פגומים וחובות שחלה בהם עלייה משמעותית בסיכון האשראי.
5. לפלח את יתרת ההפרשה בהתאם לבקשות IFRS 7: לפי שלושת שלבי ה-IFRS ולפי שתי ה-CLASSES שלה.
6. לחדול מהשימוש במונח "הפרשה כללית" שאינו קיים ב-IFRS 9. נאוי החלה לעשות שימוש במונח הזה בדוח 2014, וכמו במקרה של המונח "אינדיקציה לאי כיבוד הממסר", השימוש במונח הזה אינו בלתי תלוי באי היענות לבקשות גילוי בסיסיות ב-IFRS 7.

ולבסוף, אי אפשר להתעלם מכך שבשעה שמספר חברות אח"ב תל אביבית החלו לגלות נתוני חובות בפיגור בדוחות הרבעוניים לשנת 2021, נאוי לא נתנה גילוי לנתוני פיגור אפילו בדוח שנת 2020.

בחלקו האחרון של פרק 3, ניתחנו סיטואציה שבה, בהשוואה לתקופת קודמת, (1) חל קיטון משמעותי בהיקף תיק האשראי ברוטו; (2) חלה ירידה ניכרת ביחס CoR, על אף ש-(3) חל גידול בשיעור הכיסוי. זהו בדיוק המצב בנאוי שנת 2020 בהשוואה לשנת 2019:

היקף התיק של נאוי קטן בכ-25% במהלך 2020, ועל אף ששיעור הכיסוי עלה משמעותית בשנה זו מ-2.5% ל-3%, שיעור ההוצאה מממוצע התיק ברוטו צנח מכ-1.2% בשנת 2019 לקרוב מאד ל-אפס בשנת 2020.

שם בפרק 3, ראינו כי סיטואציה כזו מתקבלת כאשר גביית החובות, שהביאה לקיטון התיק, הייתה בסכום הגבוה מערכם המאזני של החובות — דבר היוצר מעין "רווח ממימוש" המקטין את ההוצאה בגין הפסדי אשראי. במילים אחרות, בסיטואציה הזו מתברר בדיעבד כי יתרת ההפרשה להפסדי אשראי בתחילת התקופה הייתה שמרנית מדי, כלומר "מוגזמת".

ולמעשה, בדוח הדירקטוריון לשנת 2020, נאוי מציינת כי זהו פחות או יותר המצב:

הביטוי "חובות שנרשמו כמסופקים" תמוה בעיני, שהרי, תחת IFRS 9, כנגד כל חוב קיימת "הפרשה לחובות מסופקים". לכן כל החובות "נרשמו כמסופקים בתקופות קודמות", לא רק אלה שנגבו. אבל, לי ברור כי מה שהתכוון משורר הבית של נאוי להגיד במשפט הזה הוא כי סכום הגבייה היה גבוה מהערך ברוטו בניכוי ההפרשה לחובות מסופקים של החובות שנגבו.

ניתוח של הגורמים לירידה הדרמטית בהוצאה בגין הפסדי אשראי בשנת 2020, בפורמט שהוצג בחלקו האחרון של פרק 3, מעלה כי בנוסף לשינוי בהיקף התיק, גם שינוי בשיעור הכיסוי גרם לקיטון ההוצאה:
.

ניתוח זה לגורמים לצניחת ההוצאה מראה כי הגידול המשמעותי בשיעור הכיסוי בשנת 2019 (לפני הקורונה) — משיעור של 1.9% לשיעור של 2.5% — הוא אחת הסיבות לצניחת ההוצאה בשנת 2020 (שנת קורונה הראשונה). גורם זה — יחס כיסוי ברמה גבוהה בתחילת השנה — עקבי עם הציטוט לעיל מדוח הדירקטוריון של נאוי, קרי כי מימוש/גביית חובות גרם לקיטון בהוצאה.

כסוג של קבוצת בקרה, שכנגדה אפשר לבחון אם המספרים של נאוי חריגים, הביטו במספרים של תיק האשראי המסחרי בבנק הבינלאומי. כמו אצל נאוי, גם כאן שיעור הכיסוי עלה הן בשנת 2019 והן בשנת 2020, אבל בבינלאומי העלייה בשנת 2020 הייתה פי 6 מהעלייה בשנת 2019, בעוד אצל נאוי העלייה ב-2020 הייתה נמוכה מהעלייה ב-2019. לכן בתיק האשראי המסחרי של הבינלאומי גורם השינוי בשיעור הכיסוי תרם לגידול בהוצאה:

בהמשך ננסה לברר מה הביא לגידול, הנראה חריג בגודלו, בשיעור הכיסוי בתיק האשראי של נאוי בשנת 2019.

במסגרת הבירור מה הביא לגידול, הנראה חריג בגודלו, בשיעור הכיסוי בשנת 2019, שבסופו של יום גרם לכאורה ליחס CoR נמוך באופן חריג בשנת קורונה הראשונה, נתמקד כעת בהשוואה בין מספרי רבעון טרום קורונה האחרון (4Q19) לרבעון קורונה הראשון (1Q20). הנה המספרים הרלבנטים לתיק אשראי לקוחות שעליהם דיווחה נאוי:

על פי Valuebase (פרק 1, כאן), הקפיצה בשיעור ההוצאה בגין הפסדי אשראי ביותר מפי 3, מרבעון שלישי 2019 לרבעון טרום קורונה האחרון היא די חריגה. קפיצה זו מן הסתם תרמה לצניחה חדה ב-CoR ברבעון קורונה הראשון ל-1.23% בהשוואה ל-3.15% ברבעון טרום קורונה האחרון. הסיטואציה ברבעון 1Q20 היא שוב זו שנותחה בחלק האחרון של פרק 3: בהשוואה ל-4Q19, היקף התיק קטו ב-19%, ועל אף ששיעור הכיסוי עלה' היחס CoR ירד; לא סתם ירד אלא צנח. לדעתי, זו אינדיקציה למופרזותה של יתרת ההפרשה ליום 31.12.2019.

התמונה הבאה היא שקף מתוך מצגת של בנק דיסקונט מיום 16.8.21 (למען הבהירות, הוצאתי מתוכה מידע של שיעורי מחיקות והוספתי מידע על שיעורי כיסוי):

הקפיצה הגדולה בהוצאות בגין הפסדי אשראי הייתה ברבעון הראשון, שהוא הרבעון בו התרחשו אירועי קורונה הראשונים (התפרצות וסגר ראשון). אצל דיסקונט הייתה אמנם קפיצה קטנה יחסית בהוצאות ברבעון רביעי 2019, אבל נראה שלא בכל הבנקים אחרים. קודם ראינו כי ב-4Q19 לא הייתה כל קפיצה בתיק המסחרי של הבינלאומי.

בפרק 3, ראינו שבבנקים בריטיים הייתה קפיצה גדולה גם ברבעון השני 2020.

נראה לי, על כן, כי קפיצה משמעותית בשיעור ההוצאות בגין הפסדי אשראי ברבעון האחרון של 2019 היא בעיקר נחלתן של מספר חברות אח"ב תל אביביות, אשר זוהו ע"י ווליובייס בדוח מחודש מאי 2020 (כאן בפרק 1):

בשקף של דיסקונט רואים מגמה נמשכת של ירידה ב-CoR החל מרבעון שני 2020. אצל בנקים בריטים החל מרבעון שלישי 2020. בנק דיסקונט עבר להציג הוצאה שלילת בגין הפסדי אשראי ב-2021. גם בנקים אמריקאיים, דוגמת וולס פרגו.

אבל אצל נאוי המגמה מתחילה כבר ברבעון ראשון 2020 וכבר ברבעון השני 2020, ההוצאה בגין הפסדי אשראי הופכת לשלילית:

גם ברבעון השלישי לשנת 2021, ההוצאה בגין הפסדי אשראי הייתה שלילית.

בניגוד לנאוי, שתי חברות האח"ב התל האביביות הבולטות האחרות שווליובייס הצביעה על קפיצה מוקדמת בהוצאה בגין הפסדי אשראי שלהן, לא הציגו צניחה ב-CoR כבר ברבעון הראשון 2020 והציגו הוצאה רבעונית שלילית רק ברבעון הרביעי, אם בכלל.

אסאר:

פנינסולה, שאצלה הגידול יוצא הדופן השיעור ההוצאה ב-4Q20 עשוי להיות קשור לרכישת תיק היהלומנים מבנק אגוד בתחילת רבעון זה:

הנה עוד מספר שנראה לי ייחודי אצל נאוי. סך כל ההוצאה להפסדי אשראי בתקופה של תשעת רבעוני קורונה, מ-1Q20 עד 3Q21, מסתכמת במינוס 6.5 מיליון ש"ח וזאת בהשוואה לכ-17.7 מיליון ש"ח להוצאה שנרשמה ברבעון הרביעי 2019 בגין גידול בשיעור הכיסוי ברבעון טרום קורונה האחרון(כפי שחושב לעיל).

לסיכום, מה שמייחד את נאוי, פנינסולה ואסאר מבנקים היא הקפיצה המשמעותית בהוצאות בגין הפסדי אשראי רבעון אחד טרם פרוץ הקורונה והעדר קפיצה לאחר פרוץ הקורונה. מה שמייחד את נאוי מאסאר ומפנינסולה היא הן עוצמת הקפיצה טרום קורונה והן עוצמת צניחת ההוצאה בתקופת הקורונה.

האם יש קשר כלשהו בין המספרים היפים כל כך של נאוי בתקופת קורונה לבין הניתור בשיעור ההוצאה להפסדי אשראי ברבעון הרביעי של 2019 ולמשפט החידתי, בדוח הדירקטוריון לשנת 2019, אודות מידע שהגיע לחברה לאחר תאריך המאזן? את השאלה הזו אשאיר בפינה לשיפוטכם.